AferyPrawa.com

                                                                                                                 Stolec, 11 lutego  2005 r.

 Witold Duchiewicz
Stolec 1A
57 – 200 Ząbkowice Śl.
L. dz. 57/2005 

Zarząd Banku Millenium S.A.
Millenium Plaza
Al. Jerozolimskie 123
02 – 017 Warszawa

Oświadczenie o dokonaniu potrąceń na zasadzie Art. 498 i 499 KC. 

1) W nawiązaniu do oświadczenia woli z dnia 07.09.2004r. (w załączeniu),dot. uchylenia się od skutków prawnych dokonanej w dniu 20 października 2003r., czynności prawnej polegającej na podpisaniu porozumienia z firmą „Forin” Sp. z o.o. z/s w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 123 A (obecnie reprezentowaną przez następcę prawnego -Bank Millenium S.A.)

Informuję, że kwota wynikająca z zapłaty na rzecz „Forin” Sp. z o.o., której wysokość była bezprawnie zawyżona o tzw. karę umowną w wysokości 2.750.115,62 zł, która została naliczona bezprawnie zgodnie z Art. 483 KC i następnie sprzedana firmie J.S. Invest Sp. z o.o. należącej do Adwokata -Pana Sylwestra Gardockiego.

Ponadto zobowiązania faktoringowe, zostały spłacone przez BHU „EuroFarm”     w całości i pomimo ciążącego obowiązku, nigdy nie rozliczone przez „Forin” Sp. z o.o. i następcę prawnego -Bank Millenium S.A.

Wobec tego, że firma „Forin” Sp. z o.o. i Bank Millenium S.A. zbyły spłacone wierzytelności przez BHU „EuroFarm” dla firmy J.S. Invest Sp. z o.o. i nie rozliczyły żadnych wpłat dla firmy „Forin” Sp. z o.o. i Bank Millenium S.A., to powstała z tego tytułu nadpłata w wysokości 11.954.369,62 zł wobec Banku Millenium S.A.

Wobec powyższego, na zasadzie Art. 498 i 499 KC, dokonuję z dniem 07.09.2004r. (dniem złożenia oświadczenia woli), potrącenia tej kwoty kredytu krótkoterminowego umową od kredytu krótkoterminowego rewolwingowego -Umowa 109/DKS/02 z dnia 22.05.2002 r., według stanu na dzień 30.06.2004r., w kwocie 19.295.895,34 zł. Potrącamy, Bankowi Millenium S.A., jako następcy prawnemu firmy „Forin” Sp. o.o. kwotę z tytułu faktoringu 11.917.167,69 zł. 

19.295.895,34 zł ^___ 11.917.167,69 zł = 7.378.727,65 zł       

2) Następnie składam Oświadczenie o dokonaniu potrącenia na zasadzie Art. 498 KC i Art. 499 KC z należnego BHU „EuroFarm” i pozostałym firmom grupy „EuroFarm” odszkodowania z tytułu aktywnego przyczynienia się do wszczęcia procesu upadłości BHU „EuroFarm” w drodze likwidacji oraz działania na szkodę tego przedsiębiorstwa poprzez uczestniczenie i poświadczenie nieprawdy na tzw. posiedzeniu niezgodnym z prawem tzw. Rady Wierzycieli w dniu 08 grudnia 2004 roku działającej na szkodę BHU „EuroFarm” i pozostałym firmom grupy „EuroFarm” 

W nawiązaniu do pisma z dnia 10 lutego 2005r. (L.dz. 56/2005) dot. podstawy oraz wartości należnego wyliczenia odszkodowania na podstawie Art. 488 KC i Art. 499 KC, Przedsiębiorstwo BHU „EuroFarm” Witold Duchiewicz, dokonuje następującego potrącenia z należnego firmie odszkodowania w wysokości: 48.227.994 zł (słownie: czterdzieści osiem milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery złote) 

Na zasadzie Art. 498 i 499 KC, z dniem 11 lutego 2005r., od należnego nam odszkodowania w wysokości 48.227.994,00 zł -potrącamy pozostałą część kredytu w wysokości 7.378.727,65 zł. Tym samym uważamy, że rozliczenie BHU „EuroFarm” z Bankiem Millenium S.A.  z tytułu kredytu, zgodnie z Umową 109/DKS/02 z dnia 22.05.2002r. zostało dokonane w całości, co zostanie uwidocznione w naszych księgach rachunkowych z dniem 11 lutego 2005 roku.  

W związku z powyższym, prosimy o dokonanie stosownej korekty ciążących  na BHU „EuroFarm” zobowiązań kredytowych poprzez obniżenie o równowartość zgłoszonej do potrącenia należności oraz poinformowanie nas o dokonanej korekcie z dniem 07.09.2004r. oraz z dniem 11.02.2005r. zgodnie z w/w oświadczeniami o potrąceniach.

Jednocześnie oświadczam, że już nie posiadam żadnych zobowiązań wobec Banku Millenium S.A. i wzywam do zwolnienia wszelkich zabezpieczeń dotyczących przedmiotowych umów zarówno faktoringu jak i kredytu.  

                                                                                            Witold Duchiewicz    

Do wiadomości:
1. Pan Andrzej Kalwas –Minister Sprawiedliwości, Prokurator Generalny RP
2. Prezes Sądu Rejonowego w Wałbrzychu
3. Sędzia Komisarz -Pan Jarosław Iwanek
4. Syndyk BHU „EuroFarm” -Pan Włodzimierz Bernacki

                                                                                                             Stolec, 10 lutego  2005 r.

Witold Duchiewicz
Stolec 1A
57 – 200 Ząbkowice Śl.
L. dz. 56/2005 

Zarząd
Banku Millenium S.A.
Millenium Plaza
Al. Jerozolimskie 123
02 – 017 Warszawa

Oświadczenie dotyczące wyliczenia należnego odszkodowania dla firm grupy „EuroFarm” z tytułu przyczynienia się Banku Millenium S.A. do ogłoszenia upadłości BHU „EuroFarm” oraz ciągłe działania na szkodę tego przedsiębiorstwa m.in. poprzez uczestniczenie i poświadczenie nieprawdy na tzw. posiedzeniu niezgodnym z prawem  tzw. Rady Wierzycieli w dniu 08 grudnia 2004 roku.    

Bank Millenium S.A., jako następca prawny „Forin” Sp. z o.o., uczestniczył czynnie w niezgodnym z prawem procederze przejęcia tzw. kary umownej (bezprawnie naliczonej) przez firmę J.S. Invest Sp. z o.o., należącej do Adwokata -Pana Sylwestra Gardockiego nienależnej wierzytelności, a także wcześniej spłaconych wierzytelności wobec BHU „EuroFarm” z tytułu umowy faktoringu.  

Działaniem tym, Bank Millenium S.A. w sposób bezpośredni przyczynił się   do ogłoszenia upadłości BHU „EuroFarm” w drodze likwidacji majątku firmy.

Proceder ten, został zgłoszony przeze mnie do Prokuratora Generalnego i Ministra Sprawiedliwości RP w piśmie z dnia 04.12.2004r. w formie stosownego zawiadomienia o przestępstwie z uzupełnieniami złożonymi w 2005r.  

Ponadto, niezgodnie z przepisami Prawa Upadłościowego i Naprawczego   w dniu 08 grudnia 2004 roku (bez podania godziny i miejsca), odbyło się tzw. „posiedzenie” Rady Wierzycieli na okoliczność czego sporządzono Protokół i listę obecności, niezgodne z Art. 209 Prawa Upadłościowego i Naprawczego. Skład Rady Wierzycieli reprezentowany na tym posiedzeniu, jest także niezgodny z Art. 202 Prawa Upadłościowego i Naprawczego oraz postanowieniem Sędziego Komisarza o ustanowieniu Rady Wierzycieli.  

Na rozprawie w Sądzie Rejonowym w Wałbrzychu w dniu 14.01.2005r. Przedstawiciele Rady Wierzycieli, w tym również Przedstawiciel Banku Millenium S.A. w osobie Pana Macieja Sławińskiego, pełniącego funkcję Zastępcy - Członka RW zeznawali nieprawdę, albowiem stwierdzili oni, że Rada Wierzycieli podjęła jednogłośnie uchwałę odnośnie odmowy wyrażenia zgody na zmianę trybu postępowania upadłościowego i oddali głosy za tą uchwałą, pomimo tego, że z Protokołu posiedzenia nie wynika by Rada Wierzycieli podjęła taką uchwałę.  

Ponadto Pan M. Słowiński, powinien mieć wiedzę zgodnie z puin., że Rada Wierzycieli nie ma w ogóle prawa do podejmowania takiej uchwały. Fakt ten został zgłoszony do Ministra Sprawiedliwości - Prokuratora Generalnego RP w zawiadomieniu o przestępstwie z dnia 20 stycznia 2005r. 

Poświadczenie nieprawdy i szczególnie zła wola przedstawicieli Banku Millenium S.A., odnośnie zmiany postępowania upadłościowego BHU „EuroFarm” w drodze likwidacji na możliwość zawarcia układu, pomimo iż Bank otrzymał następujące opracowania:

1.     Projekt Restrukturyzacji i Propozycje Układowe BHU „EuroFarm” dla Wierzycieli (komplety)
2.     Wycena Grupy Firm „EuroFarm” (kompletna)     
świadczą dobitnie, że Bank Millenium S.A., jest zainteresowany wyłącznie zniszczeniem firmy, a przedstawione mu propozycje układowe, pomimo wielokrotnych prób umówienia się na spotkanie z Przedstawicielami Banku firmy konsultingowej ACC Consulting Centre, która je opracowała - pozostały ze strony Banku bez odpowiedzi.  

Poświadczeniem tego, jest wyrażona przez Przedstawiciela Banku opinia, cyt.  
·        „Wniosek o zmianę postanowienia o upadłości BHU „EuroFarm” w drodze likwidacyjnej na postępowanie upadłościowe z możliwością zwarcia układu, rozpatruje negatywnie z następujących przyczyn:
a)     braku ustalenia majątku i identyfikacji masy upadłości w ogólności, a także w aspekcie wyłączeń z masy upadłości,
b)     braku wiarygodności upadłego w realizacji proponowanego układu z uwagi na jego dotychczasowe zachowanie,
c)      założeniem restrukturyzacji, polegającym na utworzeniu nowego podmiotu gospodarczego tj. spółki akcyjnej i przekazanie na jej rzecz nie odpłatnie majątku masy upadłości.
Wyrażenie tej bezpodstawnej opinii na nieformalnym, niezgodnym z prawem posiedzeniu tzw. Rady Wierzycieli, działa jednoznacznie na niekorzyść BHU „EuroFarm” oraz innych firm grupy „EuroFarm” oraz powoduje, że podmioty te, nie mogą prowadzić racjonalnej działalności gospodarczej.

Opinia ta nie ma również żadnego uzasadnienia merytorycznego, gdyż: 
1.            Jednoznacznie określiłem się w piśmie do Syndyka, co do majątku BHU „EuroFarm” i innych podmiotów gospodarczych grupy „EuroFarm” oraz majątku Gospodarstwa Rolnego Indywidualnego Witolda i Jolanty Duchiewicz (rozdzielność majątkowa od 1996 r. ) – w aktach sprawy.
2.            Skierowałem pismo do Syndyka, że chcę Go wspomóc w procesie spisu z natury majątku firmy, oddelegowując do Komisji swoich Przedstawicieli - w aktach sprawy. 
3.            Wielokrotnie składałem zażalenia na „wybiórcze” i nieuzasadnione wyłączenia z masy upadłości przez Syndyka i Sędziego Komisarza  – w aktach sprawy.  
4.            Jeśli chodzi o tzw. opinię Rady Wierzycieli, że jestem osobą niewiarygodną, to zwracam uwagę, że wniosku o zmianę postępowania upadłościowego z imienia i nazwiska przedstawiły się 3 osoby, jako wykonawcy układu tj.: 
-   Halina Korzeniewska – Właściciel firmy konsultingowej ACC Consulting Centre (ekonomista z 17 -letnim stażem w konsultingu gospodarczym),
-   Marian Napierała – Dyrektor ACC Consulting Centre, specjalista ds. zarządzania, audytor TUV Monachium,
-   Leszek Janusiewicz – Technolog z branży rolniczo-spożywczej.

Czyżby i te osoby w ogóle Państwu nie znane, bez żadnych obciążeń prawnych, kredytowych i zawodowych, nie były godne, aby dotrzymać warunków układu?  Aby tak
 twierdzić, trzeba  było najpierw się z nimi spotkać.  

5.           Jeśli chodzi o Projekt Restrukturyzacji i Propozycje Układowe BHU „EuroFarm” dla Wierzycieli, to powołanie Spółki Akcyjnej EUROFARM S.A., pozwala nam na pozyskanie kapitału w drodze emisji akcji w obrocie niepublicznym, co umożliwiłoby spłacenie wierzytelności w terminie jeszcze szybszym, aniżeli przedłożyliśmy w propozycjach. Spółka Akcyjna „EUROFARM” S.A. mogłaby przejąć majątek innych firm grupy „EuroFarm”, ale nie jest to też takie konieczne. Natomiast zarzut Banku, jakoby była to próba „wyprowadzenia majątku”, jest bzdurą. W koncepcji bowiem EUROFARM S.A. nie brano pod uwagę majątku BHU „EuroFarm”, dopóki trwa postępowanie upadłościowe w drodze likwidacji (Patrz str. 4, rysunek 1.1 - Projekt Restrukturyzacji i Propozycje Układowe BHU „EuroFarm” dla Wierzycieli).  EUROFARM S.A. byłaby jedynie, gwarantem wykonania układu, właśnie przez to, że mogłaby pozyskać dodatkowy kapitał.

Przytoczone powyżej fakty oraz brak jakiejkolwiek chęci ze strony Banku do przeprowadzenia rozmów z moimi Przedstawicielami, upoważnia mnie do wszczęcia wobec Banku Millenium S.A. procedury wyliczenia należnego BHU „EuroFarm” oraz pozostałym firmom grupy „EuroFarm” odszkodowania.

Odszkodowanie to obliczone zostało na podstawie wyników prognozy zysku operacyjnego z poszczególnych rodzajów działalności grupy firm „EuroFarm” za okres VI - XII 2004 r.
Wyliczenie i wyniki przedstawia tabela 1. na postawie Projektu Restrukturyzacji i Propozycji Układowych BHU „EuroFarm” dla Wierzycieli. 

Tabela 1. 
Prognoza zysku operacyjnego z poszczególnych rodzajów działalności Grupy Firm „EuroFarm” za okres VI - XII 2004r.  

Źródło: Projekt Restrukturyzacji i Propozycje Układowe BHU „EuroFarm” dla Wierzycieli                         

Łączna wartość należnego firmie BHU „EuroFarm” odszkodowania, wynosi 48.227.994 zł

(słownie: czterdzieści osiem milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery złote)  

Zobowiązanie do wypłaty należnego wyliczonego odszkodowania, mają wszyscy, którzy spowodowali ogłoszenie upadłości, jednocześnie uniemożliwiając wdrożenie programu restrukturyzacyjnego, który gwarantował osiągnięcie zysku operacyjnego, przedstawionego w powyższej tabeli nr 1, która przedstawia właśnie wartość przedmiotowego odszkodowania.

                                                                                             Witold Duchiewicz

Do wiadomości:
1. Pan Andrzej Kalwas –Minister Sprawiedliwości, Prokurator Generalny RP
2. Prezes Sądu Rejonowego w Wałbrzychu
3. Sędzia Komisarz -Pan Jarosław Iwanek
4. Syndyk BHU „EuroFarm” -Pan Włodzimierz Bernacki