Stolec, 19 lutego 2005 r.

 Witold Duchiewicz
Stolec 1A
57 – 200 Ząbkowice Śl.
L. dz. 71/2005      
                                                                     Zarząd               

                                                                KRERDYT LEASE S.A.       

                                                              ul. Kasprzaka 2/8

                                                                      01 - 211 Warszawa

Oświadczenie o dokonaniu potrącenia na zasadzie Art. 498 KC

i Art. 499 KC z należnego BHU „EuroFarm” i pozostałym firmom grupy „EuroFarm” odszkodowania z tytułu wszczęcia procesu upadłości BHU „EuroFarm” w drodze likwidacji oraz ciągłego działania na szkodę tego przedsiębiorstwa w tym m.in. poprzez uczestniczenie i poświadczenie nieprawdy na tzw. posiedzeniu niezgodnym z prawem tzw. Rady Wierzycieli w dniu 08 grudnia 2004 roku działającej na szkodę BHU „EuroFarm” i pozostałym firmom grupy „EuroFarm” 

W nawiązaniu do pisma z dnia 18 lutego 2005r. (L.dz. 70/2005) na podstawie Art. 488 KC i Art. 499 KC Przedsiębiorstwo BHU „EuroFarm” Witold Duchiewicz, z dniem 19 lutego 2005r., dokonuje potrącenia części wierzytelności Kredyt Lease S.A. z należnego firmie odszkodowania w wysokości: 3.174.076,65 zł (słownie: trzy miliony sto siedemdziesiąt cztery tysiące siedemdziesiąt sześć   złotych 65/100).  

Potrącenia części wierzytelności (do wysokości należnego nam odszkodowania), wynikającej z Umowy Leasingowej w wysokości 2.510.872,86 USD, zgodnie ze stanem na dzień 30.06.2004r. w kwocie 6.730.000.,00 zł  w następujący sposób: 6.730.000,00 zł  ^__  3.174.076,65 zł = 3.555.923,35 zł                                                                       minus

Tym samym zobowiązanie BHU „EuroFarm” wobec Kredyt Lease S.A., zgodnie ze stanem na dzień 19 lutego 2004r. wynosi: 3.555.923,35 zł   (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote 35/100).  

W związku z powyższym uważamy, że rozliczenie BHU „EuroFarm” z Kredyt Lease S.A. z tytułu Umowy Leasingowej, zostało dokonane w części jak wyżej,                   co zostanie uwidocznione w naszych księgach rachunkowych. 

W związku z powyższym, prosimy o dokonanie stosownej korekty ciążącego   na BHU „EuroFarm” zobowiązania z tytułu Umowy Leasingowej poprzez obniżenie o równowartość zgłoszonych do potrącenia należności oraz poinformowanie nas o dokonanej korekcie z dniem 19.02.2005 roku, zgodnie z w/w oświadczeniem o potrąceniu. 

Jednocześnie oświadczam, że moje zobowiązanie wobec Kredyt Lease S.A. z dniem 19 lutego 2005r. wynosi 3.555.923,35 zł i jestem skłonny porozumieć się z Zarządem Kredyt Lease S.A., co do jego spłaty, na warunkach dogodnych dla BHU „EuroFarm” i Kredyt Lease S.A.         

                                                                                        Witold Duchiewicz   

Do wiadomości:
1.      Pan Andrzej Kalwas –Minister Sprawiedliwości, Prokurator Generalny RP
2.      Pan Prof. Leszek Balcerowicz –Prezes Narodowego Banku Polskiego
3.      Pan Wojciech Kwaśniak –Generalny Inspektor Nadzoru Bankowego
4.      Pan Jarosław Kaczyński –Prezes Partii „Prawo i Sprawiedliwość”, Poseł na Sejm RP
5.      Prezes Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu
6.      Prezes Sądu Rejonowego w Wałbrzychu
7.      Pan Jarosław Iwanek -Sędzia Komisarz

                                                                                                               Stolec, 18 lutego 2005r.

Witold Duchiewicz
Stolec 1A
57 – 200 Ząbkowice Śl.
L. dz. 70/2005

                                                                             Zarząd 
                                                                                    KREDYT LEASE S.A.                                                                            ul. Kasprzaka 2/8
                                                                     01 - 211 Warszawa        

Oświadczenie dotyczące wyliczenia należnego odszkodowania dla firm grupy „EuroFarm” z tytułu przyczynienia się  KREDYT LEASE  S.A. i innych Banków oraz instytucji do ogłoszenia upadłości BHU „EuroFarm” oraz ciągłego działania na szkodę tego przedsiębiorstwa m.in. poprzez uczestniczenie i poświadczenie nieprawdy na tzw. posiedzeniu niezgodnym z prawem tzw. Rady Wierzycieli w dniu 08 grudnia 2004 roku.  

KREDYT LEASE S.A., uczynił BHU „EuroFarm” Witold Duchiewicz szereg zamierzonych krzywd, mających na celu całkowite zniszczenie nie tylko BHU „EuroFarm”, ale i innych podmiotów grupy „EuroFarm”, należących  do Witolda Duchiewicza i Jego Rodziny.  

A mianowicie: 

1.      Kredyt Lease S.A., bezprawnie i bezpodstawnie wypowiedział umowę leasingu finansowego, mając na celu zniszczenie firmy.

Fakt ten, w sposób zasadniczy zmienił nie tylko moją sytuację osobistą, narażając mnie na szereg krzywd i zniesławiając moje nazwisko, ale i także spowodował drastyczne pogorszenie się sytuacji ekonomiczno - finansowej  BHU „EuroFarm”, gdyż naraz i inne Banki, bezpodstawnie wypowiedziały firmie umowy kredytowe.      

Wypowiedzenie to nie jest skuteczne, gdyż złożyłem w maju 2004 roku, pozew o ustalenie stosunku prawnego w zakresie stwierdzenia faktu istnienia umowy leasingu finansowego Młyna Kukurydzianego. 

2.      Sygnały z rynku o problemach, na jakie naraził Kredyt Lease S.A. BHU „EuroFarm”, przyczyniły się również do spadku zamówień na produkty firmy. 

Pomimo przedstawionych faktów, moim dążeniem było porozumienie się z Zarządem Kredyt Lease S.A. w celu opracowania Programu Naprawczego BHU „EuroFarm”, korzystnego dla Wierzycieli i firmy.

W tym celu za poleceniem osobistym Pana Rolfa Michela –Prezesa Dresdner Bank Polska S.A., na początku kwietnia 2004r., zatrudniłem firmę konsultingową „Inter Consulting” z siedzibą w Warszawie, która miała sporządzić niezbędne analizy i przedstawić Plan Naprawczy BHU „EuroFarm”.            

Z uwagi na fakt, że całkowicie zastosowałem się do rady Pana Prezesa Rolfa Michela i zatrudniłem w/w firmę, która opracowała materiały niewłaściwe pod względem formalnym i merytorycznym, BHU „EuroFarm” straciła możliwość zaproponowania w miesiącu maju 2004r., Wierzycielom Planu Naprawczego, który by uchronił firmę przed niewypłacalnością.

3.  Fakt ten dla Kredyt Lease S.A., nie miał jednak żadnego znaczenia, gdyż już w dniu 08 kwietnia 2004r., wypowiedziano mi bezprawnie Umowę Leasingu i wezwano do uregulowania całej wierzytelności, doskonale wiedząc, jaka jest sytuacja BHU „EuroFarm” i, że nie jestem w stanie uregulować wierzytelności natychmiast.     

4.  Okres tzw. „oczekiwania” Kredyt Lease S.A. na uregulowanie całej kwoty Umowy Leasingowej był tak „długi, sprzyjający dłużnikowi”,  że już w dniu 15 maja 2004r. Kredyt Lease S.A., złożył do Sądu Rejonowego w Wałbrzychu Wniosek o ogłoszenie upadłości BHU „EuroFarm”.       

5.      Złożenie powyższego wniosku przez Kredyt Lease S.A. spowodowało, że  inne Banki również wymówiły BHU „EuroFarm” umowy kredytowe. Sytuacji takiej, nie sprosta żadne przedsiębiorstwo, a tym bardziej firma, która inwestuje w dalszy rozwój.            

6.      Pomimo tego, chcąc uzdrowić sytuację ekonomiczno-finansową BHU „EuroFarm” i przedstawić Wierzycielom, w tym Kredyt Lease S.A. Program Restrukturyzacji Firmy, w miesiącu maju 2004r. zatrudniłem inną firmę konsultingową ACC Consulting Centre z Wrocławia, która już z dniem 17 czerwca 2004r., zawiadomiła Kredyt Lease S.A. o przebiegu prac projektowych nad restrukturyzacją BHU „EuroFarm”.

W piśmie tym, poproszono również Kredyt Lease S.A. o wszelkie sugestie dotyczące spłaty zadłużenia, które byłyby zgodne z oczekiwaniami Kredyt Lease S.A. - pismo bez odpowiedzi.

7.      W sierpniu 2004r., Kredyt Lease  S.A., otrzymał od ACC Consulting Centre opracowanie pt. Projekt Restrukturyzacji Propozycje Układowe BHU „EuroFarm” dla Wierzycieli, z prośbą o zapoznanie się z projektem i wyrażeniem swojej opinii na spotkaniu z Przedstawicielami firmy konsultingowej, w terminie dogodnym dla Waszego Zarządu – bez odpowiedzi.      

8.      Jednocześnie, nie odpowiadając na złożone propozycje ACC Consulting Centre, w dniu 30 sierpnia 2004r., Pan Mecenas Paweł Bafla, reprezentujący Kredyt Lease S.A., złożył w Sądzie Okręgowym Wydział VI Gospodarczy w Świdnicy Odpowiedź na zażalenie BHU „EuroFarm”.  

W uzasadnieniu do tej odpowiedzi, napisano cyt.:

„W szczególności przedstawione przez upadłego założenia uzdrowienia przedsiębiorstwa upadłego, opracowane przez panią Halinę Korzeniewską  z ACC Consulting Centre, nie dają rękojmi dalszego rentownego prowadzenia działalności prze upadłego, gdyż nie zostały poparte żadnymi faktycznymi dowodami na możliwości osiągnięcia przez Upadłego zakładanych wyników finansowych, istnienie domniemanego inwestora, ani też, że pozostali wierzyciele wyrażą zgodę na ułożenie się z Upadłym”.

W dalszej części Odpowiedzi na zażalenie, Kredyt Lease S.A. przedstawia szereg zarzutów o treści ekonomiczno-finansowej do złożonego przez ACC Consulting Centre – Projektu Restrukturyzacji i Propozycji Układowych BHU „EuroFarm” dla Wierzycieli.

Ponadto Kredyt Lease S.A. stwierdza również, że nie otrzymała żadnych konkretnych propozycji układowych, cyt.

„Jedynie pismem z dnia 21.07.2004r. w imieniu Upadłego zwróciła się do Wierzyciela pani H. Korzeniewska z zapytaniem o możliwość spotkania, nie przestawiając przy tym żadnych konkretnych propozycji.”

Otóż, takie stwierdzenia są nie zgodne z prawdą bowiem, jeśli krytykuje się założenia Projektu Restrukturyzacji, a jednocześnie stwierdza, że ich nie przedstawiono – jest to celowa manipulacja.

Jeśli  Kredyt Lease S.A. sam stwierdza, że Pani H. Korzeniewska zwracała się z prośbą o możliwość spotkania z Zarządem Kredyt Lease S.A., to właśnie chciała osobiście wyjaśnić przyjęte w opracowaniu założenia, a ponadto dowiedzieć się, jakie są w tym względzie propozycje i oczekiwania Kredyt Lease S.A. – tego Jej nie umożliwiono.  

9.      Ponadto, jeśli rzeczywiście Kredyt Lease S.A. zależało na przedstawieniu propozycji przez BHU „EuroFarm”, to zamiast przedstawiać zarzuty, co do propozycji w Odpowiedzi na zażalenie do Sądu, przedstawiłby je ACC Consulting Centre – czego nie zrobiono.

Jest to zatem następna celowa tendencyjna manipulacja Kredyt Lease S.A., aby uniemożliwić mnie oraz ACC Consulting Centre odpowiedź na powyższe zarzuty i przedstawić ewentualne poprawki do Projektu, akceptowalne przez Kredyt Lease S.A.  

  10. We wrześniu 2004r., Kredyt Lease S.A., otrzymał następne opracowanie pt. Wycena Firm Grupy „EuroFarm” z prośbą o wyrażenie opinii – także bez odpowiedzi.

  11. Natomiast w listopadzie 2004r., Pan Prezes Zarządu Marcin Kruk oraz Pan Dyrektor działu Restrukturyzacji i Windykacji Grzegorz Sobczyński, znaleźli nagle czas na spotkanie z Panem Prezesem „EuroPaliwa” Sp. z o.o. Markiem Poleszczukiem, w którym udało się również uczestniczyć Przedstawicielom ACC Consulting Centre w osobach: Halina Korzeniewska i Marian Napierała.

Na spotkaniu tym, omawiano sprawę bezprawnej dzierżawy Młyna Kukurydzianego „EuroFarm” przez firmę RPPH Ziębice oraz wymówienie dzierżawy tej firmie czyli RPPH Ziębice przez Kredyt Lease S.A. ze względu na łamanie prawa przez tę firmę i Syndyka BHU „EuroFarm”, a Zarząd Kredyt Lease S.A., wyraził na to zgodę, wymawiając w/w firmie dzierżawę w terminie 3-miesięcznym.

Spółka „EuroPaliwa” Sp. z o.o. w osobie Pana Prezesa Marka Poleszczuka, („szczególnie dziwnie zaprzyjaźnionego” z Panem Dyrektorem Grzegorzem Sobczyńskim), w formie pisemnej zagwarantowała sobie tymczasową dzierżawę Młyna Kukurydzianego „EuroFarm”.

Szczegółowy okres dzierżawy, miał być ustalony w terminie późniejszym.

Natomiast, obie strony, czyli  Przedstawiciele ACC  Consulting Centre oraz „EuroPaliwa” Sp. z o.o. podnieśli również kwestię dzierżawy Młyna Kukurydzianego przez Spółkę Akcyjną EUROFARM S.A., gdy ona zostanie zarejestrowana.

Spotkało się to z akceptacją ze strony Kredyt Lease S.A. Do tego tematu na wniosek Kredyt Lease S.A. obie strony postanowiły powrócić w terminie późniejszym.

12.       Sprzyjająca atmosfera w opisanym powyżej spotkaniu w listopadzie 2004r., skłoniła moich Przedstawicieli z ACC Consulting Centre do przeprowadzenia osobistej rozmowy z Panem Dyrektorem Grzegorzem Sobczyńskim w dniu 06 grudnia 2004. Tematem rozmowy było zapytanie się wprost moich Przedstawicieli, „czy Kredyt Lease S.A. na spotkaniu Rady Wierzycieli w dniu 08 grudnia 2004r., będzie optował za układem”. Na to zapytanie otrzymali odpowiedź twierdzącą od Prezesa Zarządu Kredyt Lease S.A. –Pana Marcina Kruka i Dyrektora –Pana Grzegorza Sobczyńskiego.   

Wszystkie w/w fakty, stanowią materiał dowodowy świadczący dobitnie o ciągłej złej woli Kredyt Lease S.A., któremu nie chodziło i nie chodzi o zaspokojenie swojej wierzytelności, w terminie akceptowalnym przez Bank i BHU „EuroFarm”, tylko o działanie wraz z niektórymi Wierzycielami w celu likwidacji Przedsiębiorstwa i przejęcie go za bezcen przez firmy konkurencyjne i pewną grupę Wierzycieli, w tym Kredyt Lease S.A.

Dobitnym wyrazem tego, jest także udział Pana Dyrektora Grzegorza Sobczyńskiego w niezgodnym z prawem spotkaniu Rady Wierzycieli  w dniu 08 grudnia 2004 roku. Posiedzenie to odbyło się bez podania godziny i miejsca, według listy obecności, która jest także niezgodna z zasadami puin., a jej treść jest poświadczeniem nieprawdy, a sam dokument-protokół i tzw. lista obecności,   są dowodem przestępstwa, którym posługiwano się w złej wierze na szkodę upadłego, Wierzycieli i organów sądowniczych.  

Na popełnione przestępstwa m.in. na tzw. posiedzenie Rady Wierzycieli, złożono 20 stycznia 2005r. do Ministra Sprawiedliwości - Prokuratora Generalnego RP zawiadomienie o popełnieniu szeregu przestępstw na podstawie art. 304 KPK opisanych w art. 265 kk, 266 kk, 270 kk, 271 kk, 272 kk, 273 kk, 296 kk oraz szeregu innych przepisów w tym KC, KPC, puin. i prawa bankowego, skutkującym naruszenie art. KK. 

Przytoczone powyżej fakty oraz brak jakiejkolwiek chęci ze strony Kredyt Lease S.A.              do przeprowadzenia rozmów z moimi Przedstawicielami, w sprawie przedyskutowania propozycji układowych, upoważnia mnie do wszczęcia wobec Kredyt Lease S.A. i  innych współodpowiedzialnych Banków oraz instytucji, procedury wyliczenia należnego BHU „EuroFarm” oraz pozostałym firmom grupy „EuroFarm”, odszkodowania.        

Odszkodowanie to obliczone zostało na podstawie wyników prognozy zysku operacyjnego z poszczególnych rodzajów działalności grupy firm „EuroFarm”  za okres VI - XII 2004 r. oraz za okres I-II 2005 r. z tytułu tych rodzajów działalności, które prowadzi EuroFarm całorocznie: 

1.      Młyna Kukurydzianego EuroFarm.
2.      Wytwórni Pasz i Koncentratów EuroFarm.
3.      Przechowalnictwa Zbóż EuroFarm.  

 Wyniki projekcji zysku operacyjnego, przedstawia tabela 1. na postawie Projektu Restrukturyzacji i Propozycji Układowych BHU „EuroFarm” dla Wierzycieli. 

Tabela 1.
Prognoza zysku operacyjnego z poszczególnych rodzajów działalności Grupy Firm „EuroFarm” za okres VI - XII 2004r.  

Źródło: Projekt Restrukturyzacji i Propozycje Układowe BHU „EuroFarm” dla Wierzycieli  

Uwaga!
Dokonano już na zasadzie Art. 498 i 499 KC potrąceń całości kredytu z tytułu odszkodowania oraz nadpłaty z umowy faktoringu wobec Banku Millenium S.A.oraz kredytów i zobowiązań finansowych wobec Nordea Bank Polska S.A., kredytu wobec Dresdner Bank Polska S.A. oraz kredytów wobec Citi Bank Handlowy S.A.
Z należnego Grupie Firm „EuroFarm” odszkodowania za okres VI-XII 2004r., po potrąceniu kredytów jak wyżej, pozostała należność w wysokości  833.050,65 zł.

Ponieważ Firmy Grupy „EuroFarm”, ze względu na toczący się proces „wymuszonej” likwidacji BHU „EuroFarm” nadal nie mogą prowadzić racjonalnej działalności gospodarczej w tabeli 2 przedstawiono wyniki projekcji zysku operacyjnego za okres  I-II 2005 r. z tych rodzajów działalności, które firmy prowadzą całorocznie. 

Tabela 2
Prognoza zysku operacyjnego z tych rodzajów działalności, które Grupa „EuroFarm” prowadzi całorocznie - za okres I - II 2005r.  

Źródło: Projekt Restrukturyzacji i Propozycje Układowe BHU „EuroFarm” dla Wierzycieli 

Łącznie wysokość należnego odszkodowania dla Grupy Firm „EuroFram” za okres VI – 2004 i I-II – 2005r. od Kredyt Lease S.A. wynosi:

833.050,65 zł +2.341.026 zł  = 3.174.076,65 zł

(Słownie: trzy miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemdziesiąt sześć złotych 65/100)   

 Zobowiązanie do wypłaty należnego wyliczonego odszkodowania, dotyczy  wszystkich, którzy spowodowali ogłoszenie upadłości, jednocześnie uniemożliwiając wdrożenie programu restrukturyzacyjnego, który gwarantował osiągnięcie zysku operacyjnego, przedstawionego powyższej w tabeli nr 1 i tabeli nr 2, które przedstawiają właśnie wartość łączną przedmiotowego odszkodowania.

                                                              Witold Duchiewicz    

 Do wiadomości:
1.      Pan Andrzej Kalwas –Minister Sprawiedliwości, Prokurator Generalny RP
2.      Pan Prof. Leszek Balcerowicz –Prezes Narodowego Banku Polskiego
3.      Pan Wojciech Kwaśniak –Generalny Inspektor Nadzoru Bankowego
4.      Pan Jarosław Kaczyński –Prezes Partii „Prawo i Sprawiedliwość”, Poseł na Sejm RP
5.      Prezes Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu
6.      Prezes Sądu Rejonowego w Wałbrzychu
7.      Pan Jarosław Iwanek -Sędzia Komisarz