AferyPrawa.com

Stolec, 21 stycznia 2005 r. 

Witold Duchiewicz 

Szanowny Pan 
Prof. Leszek Balcerowicz
Prezes NBP

 Dotyczy: niezgodnego z prawem karnym, cywilnym i puin oraz prawem bankowym zachowanie się Przedstawicieli Banków jako Rady Wierzycieli w dniu
8 grudnia 2004 r. oraz na rozprawie sądowej w dniu 14 stycznia 2005 r. rozpatrywania wniosku Witolda Duchiewicza na zmianę postępowania upadłościowego BHU EuroFarm w drodze likwidacji na postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu Sądzie Rejonowym w Wałbrzychu  

 Następujące Banki i ich Przedstawiciele w osobach: 

 występujący, jako Rada Wierzycieli mojego Przedsiębiorstwa BHU EuroFarm Witold Duchiewicz na posiedzeniu tejże Rady zwołanym przez Syndyka Pana Włodzimierza Bernackiego na dzień 8 grudnia 2004 r. nie wiadomo gdzie, o której godzinie, kto przewodniczył spotkaniu, sporządzono protokół w sposób niezgodny z obowiązującym prawem karnym, cywilnym, bankowym i naruszeniem szeregu artykułów puin.  

Zgodnie z art. 207 pkt. 1 puin oraz Kodeksu Cywilnego, Rada Wierzycieli wykonuje czynności poprzez podjęcie konkretnych uchwał na posiedzeniach Rady. Na tym nieformalnym posiedzeniu Rady nie podjęto żadnych uchwał, ale wyrażono „opinię” negatywną w sprawie rozpatrzenia wniosku BHU EuroFarm Witold Duchiewicz, dotyczącego zamiany postępowania upadłościowego firmy w drodze likwidacji na postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu.     

 Ponadto, Dresner Bank Polska S.A. na spotkaniu tym był reprezentowany nie tylko przez Pana Prezesa Rolfa Michela, ale również bezprawnie przez dodatkowo dwie osoby
(poz. 6 i 7 w tabeli) i to prawników, którzy również wpisali się na listę obecności Rady Wierzycieli.  

Na rozprawie w dniu 14 stycznia 2005 r. w Sądzie Rejonowym w Wałbrzychu, wszyscy wymienieni Przedstawiciele Banków, oprócz Prezesa Rolfa Michela, który nie stawił się na posiedzeniu Sądu, jednogłośnie twierdzili, iż podjęto uchwałę negatywną, co do zmiany postępowania upadłościowego na możliwość zawarcia układu.  

W chwili, gdy udowodniłem im, iż żadnej uchwały na tym spotkaniu nie podjęto, a spotkanie to obarczone jest wraz z protokołem wszelkimi wadami prawnymi, poświadczyli przez Panią Sędzią swoje podpisy, ale zaczęli wycofywać się, co do wcześniejszych wypowiedzi, iż była to uchwała Rady.                        

 Już samo powołanie rady Wierzycieli przez Sędziego Komisarza w dniu 29 października 2004 r. jest nie całkowicie zgodne z prawem i stanowi swoisty wybieg Sędziego Komisarza, gdyż nie zwołał On, ani nigdy nie miał zamiaru, choć mnie jako Upadłemu bardzo na tym zależało, Zgromadzenia Wierzycieli, a od razu bez jakiegokolwiek uzasadnienia powołał Radę z tych Wierzycieli, którzy są zainteresowani przejąć moją firmę, jedną z największych firm branży rolniczej w Polsce.  

Ponadto, zaniechanie zwołania Wstępnego Zgromadzenia Wierzycieli, zgodnie z
art. 44 Prawa upadłościowego i naprawczego pomimo, iż z dokumentów zgromadzonych przed ogłoszeniem upadłości nie wynikało, że jest oczywistym to, iż dalsze postępowanie może być prowadzone tylko w celu likwidacji majątku Upadłego, spowodowało, że już w fazie wstępnej postępowania zostały naruszone uprawnienia Upadłego powodując pozbawienie Go możliwości obrony jego praw, co w konsekwencji zaskutkowało tym, iż zostało ono dotknięte wadą nieważności, która powinna być wzięta pod uwagę zgodnie
z art. 35 Prawa upadłościowego i naprawczego w zw. z art. 379 p. 5 k.p.c.  

W myśl art. 49 Prawa upadłościowego i naprawczego we Wstępnym Zgromadzeniu Wierzycieli  ma prawo uczestniczyć Dłużnik, który powinien mieć możliwość  - zgodnie z art. 45 tej ustawy - przedstawić Wierzycielom propozycje układowe i przekonać ich co do zasadności prowadzenia postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu, a nawet doprowadzić do zawarcia układu. 

Niezależnie od powyższego należy wskazać, że zgodnie z art. 268 w/w aktu prawnego Sąd  ma obowiązek zmienić postanowienie o ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego na postanowienie o ogłoszeniu upadłości  z możliwością  zawarcia układu, jeżeli istnieją po temu podstawy a Upadły zgłosi  propozycje układowe.

Pomimo tego, iż Upadły zgłosił propozycje układowe i udokumentował, iż w drodze układu roszczenia Wierzycieli  zostaną zaspokojone w wyższym stopniu, niż w drodze upadłości  likwidacyjnej (vide: Projekt Restrukturyzacji i Propozycje Układowe BHU EuroFarm dla Wierzycieli wraz z załącznikami – Projektami Rozwoju 6 rodzajów działalności gospodarczej, znajdujących się w aktach sprawy), Sąd do chwili obecnej nie wydał postanowienia o zmianie trybu  postępowania pomimo, iż omawiany artykuł  nakłada na niego obowiązek wydania takiego postanowienia z urzędu. 

Oprócz powyższego należy wskazać, że zgodnie z art. 205 omawianej ustawy Rada Wierzycieli jest kompetentna do udzielenia zezwolenia tylko i wyłącznie na czynności, które mogą być dokonane tylko za zezwoleniem Rady Wierzycieli. W świetle art. 206 puin, w taksatywnie oznaczonym katalogu czynności, które wymagają zezwolenia Rady Wierzycieli nie mieści się wyrażenie zgody na zmianę trybu postępowania. W świetle art. 281 omawianej ustawy zawarcie układu należy do kompetencji Zgromadzenia Wierzycieli.

 Zatem, oprócz  niezgodnego z prawem zachowania się Przedstawicieli w/w Banków na spotkaniu Rady Wierzycieli w dniu 8 grudnia 2004 r. oraz w Sądzie w dniu 14 stycznia
2005 r. Rada ta nie liczy się w ogóle z pozostałymi Wierzycielami i wyraża  „opinie”, które  przynoszą wielkie straty Przedsiębiorstwu i pozostałym Wierzycielom.  

Z rynku posiadam również informacje, że Kredyt Lease S.A., Dresdner Bank Polska S.A. oraz Bank Millenium S.A. spotykają się z moimi konkurentami w celu przejęcia firmy. Szczególnym „kąskiem” jest dla nich najnowocześniejszy w centralnej Europie Młyn Kukurydziany EuroFarm, który wybudowałem w 2002 roku. 

Szerzej przedstawiłem całą sprawę w piśmie do Generalnego Prokuratora RP i do Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu, których kopię, jako załączniki do tego pisma przesyłam również Panu Prezesowi.  Natomiast w tym miejscu zwracam się do Pana Prezesa ze skargą na niezgodne z prawem postępowanie Przedstawicieli tych Banków oraz z prośbą o zajęcie się tą sprawą, zgodnie z prawem bankowym.

                                                                                              Witold Duchiewicz  

Załączniki
1. Pismo do Prokuratora RP
2. Pismo do Prezesa Sądu Apelacyjnego 

                                                                                                               Stolec, 16 lutego 2005r.

Witold Duchiewicz
Stolec 1A
57 – 200 Ząbkowice Śl.
L. dz. 64/2005

                                                                             Zarząd 
                                                                                    CITI BANK HANDLOWY S.A.                                    ul. Senatorska 16
                                      00 - 923 Warszawa

Oświadczenie dotyczące wyliczenia należnego odszkodowania dla firm grupy „EuroFarm” z tytułu przyczynienia się  CITI Bank Handlowy  S.A. i innych Banków oraz instytucji do ogłoszenia upadłości BHU „EuroFarm” oraz ciągłego działania na szkodę tego przedsiębiorstwa m.in. poprzez uczestniczenie i poświadczenie nieprawdy na tzw. posiedzeniu niezgodnym z prawem tzw. Rady Wierzycieli w dniu 08 grudnia 2004 roku.  

Citi Bank Handlowy S.A. uczynił BHU „EuroFarm” Witold Duchiewicz szereg zamierzonych krzywd, mających na celu całkowite zniszczenie nie tylko BHU „EuroFarm”, ale i innych podmiotów grupy „EuroFarm”, należących  do Witolda Duchiewicz i Jego Rodziny.  

A mianowicie: 

1.      Citi Bank Handlowy S.A. O/Regionalny Wrocław, bezprawnie złożył do Prokuratury doniesienie o dokonaniu przeze mnie przestępstwa. Fakt ten w sposób zasadniczy zmienił moją sytuację osobistą, narażając mnie na szereg krzywd i zniesławiając moje nazwisko, ale także spowodował drastyczne pogorszenie się sytuacji ekonomiczno - finansowej BHU „EuroFarm”, gdyż naraz i inne banki bezpodstawnie wypowiedziały firmie umowy kredytowe.   

2.      Sygnały z rynku o problemach, na jakie naraził Citi Bank Handlowy S.A. BHU „EuroFarm” przyczyniły się również do spadku zamówień  na produkty firmy.  Pomimo przedstawionych faktów, moim dążeniem było porozumienie się z Zarządem Citi Bank Handlowy S.A. w celu opracowania Programu Naprawczego BHU „EuroFarm”.

3.  W tym celu za poleceniem osobistym Pana Rolfa Michela –Prezesa Dresdner Bank Polska S.A., w kwietniu 2004r. zatrudniłem firmę konsultingową „Inter Consulting” z siedzibą w Warszawie, która miała sporządzić niezbędne analizy i przedstawić Plan Naprawczy BHU „EuroFarm”.            

Z uwagi na fakt, że całkowicie zastosowałem się do rady Pana Prezesa Rolfa Michela i zatrudniłem w/w firmę, która opracowała materiały niewłaściwe pod względem formalnym i merytorycznym, BHU „EuroFarm” straciła możliwość zaproponowania w miesiącu maju 2004r. Wierzycielom Planu Naprawczego, który by uchronił firmę przed niewypłacalnością.

3.      W miesiącu maju 2004r. zatrudniłem zatem inną firmę konsultingową ACC Consulting Centre z Wrocławia, która już z dniem 17 czerwca 2004r. zawiadomiła Bank o przebiegu prac projektowych nad restrukturyzacją BHU „EuroFarm”. W piśmie tym poproszono również Bank o wszelkie sugestie dotyczące spłaty zadłużenia, które byłyby zgodne z oczekiwaniami Banku - pismo bez odpowiedzi.

4.      W sierpniu 2004r., Citi Bank Handlowy S.A., otrzymał od ACC Consulting Centre opracowanie pt. Projekt Restrukturyzacji Propozycje Układowe BHU „EuroFarm” dla Wierzycieli, z prośbą o zapoznanie się z projektem i wyrażeniem swojej opinii na spotkaniu z Przedstawicielami firmy konsultingowej, w terminie dogodnym dla Zarządu Banku – bez odpowiedzi.      

5.      We wrześniu 2004r., Citi Bank Handlowy S.A., otrzymał opracowanie pt. Wycena Firm Grupy „EuroFarm” z prośbą o wyrażenie opinii  – bez odpowiedzi.

6.      Przedstawiciele ACC Consulting Centre, w tym szczególnie właścicielka i współautor w/w prac Pani Halina Korzeniewska, rozmawiała wielokrotnie telefonicznie z Panem Bartłomiejem Cichutą z Departamentu Kredytów Zwiększonego Ryzyka na temat spotkania z Przedstawicielami Banku, w dogodnym dla nich terminie, w zamiast otrzymywała zapewnienia,  że przedstawione opracowania są jeszcze analizowane. Do spotkania zatem jednoznacznie z winy Banku nie doszło.       

Wszystkie w/w fakty, stanowią materiał dowodowy świadczący dobitnie o złej woli Banku, któremu nie chodziło i nie chodzi o zaspokojenie swojej wierzytelności, w terminie akceptowalnym przez Bank i BHU „EuroFarm”, tylko o działanie wraz z niektórymi Wierzycielami w celu likwidacji Przedsiębiorstwa i przejęcie go za bezcen przez Bank i firmy konkurencyjne. 

Dobitnym wyrazem tego, jest także udział Pana Bartłomieja Cichuty w niezgodnym z prawem spotkaniu Rady Wierzycieli w dniu 08 grudnia 2004 roku. 
Posiedzenie to odbyło się bez podania godziny i miejsca, według listy obecności, która jest także niezgodna z zasadami puin., a jej treść jest poświadczeniem nieprawdy, a sam dokument-protokół i tzw. lista obecności, są dowodem przestępstwa, którym posługiwano się w złej wierze na szkodę upadłego, Wierzycieli i organów sądowniczych.  

Na popełnione przestępstwa m.in. na tzw. posiedzenie Rady Wierzycieli, złożono 20 stycznia 2005r. do Ministra Sprawiedliwości - Prokuratora Generalnego RP zawiadomienie o popełnieniu szeregu przestępstw na podstawie art. 304 KPK opisanych w art. 265 kk, 266 kk, 270 kk, 271 kk, 272 kk, 273 kk, 296 kk oraz szeregu innych przepisów w tym KC, KPC, puin. i prawa bankowego, skutkującym naruszenie art. KK. 

Przytoczone powyżej fakty oraz brak jakiejkolwiek chęci ze strony Banku do przeprowadzenia rozmów z moimi Przedstawicielami, w sprawie przedyskutowania propozycji układowych, upoważnia mnie do wszczęcia wobec Citi Bank Handlowy S.A. i innych współodpowiedzialnych Banków oraz instytucji, procedury wyliczenia należnego  BHU „EuroFarm” oraz pozostałym firmom grupy „EuroFarm”, odszkodowania.       

Odszkodowanie to obliczone zostało na podstawie wyników prognozy zysku operacyjnego z poszczególnych rodzajów działalności grupy firm „EuroFarm”   za okres VI - XII 2004 r. Wyniki  przedstawia tabela 1. na postawie Projektu Restrukturyzacji i Propozycji Układowych BHU „EuroFarm” dla Wierzycieli. 

Tabela 1.

Prognoza zysku operacyjnego z poszczególnych rodzajów działalności Grupy Firm „EuroFarm” za okres VI - XII 2004r.  

Źródło: Projekt Restrukturyzacji i Propozycje Układowe BHU EuroFarm dla Wierzycieli 

Uwaga!
Dokonano już na zasadzie Art. 498 i 499 KC potrąceń całości kredytu z tytułu odszkodowania oraz nadpłaty z umowy faktoringu wobec Banku Millenium S.A.oraz kredytów i zobowiązań finansowych wobec Nordea Bank Polska S.A. i kredytu wobec Dresdner Bank Polska S.A.  
Po dokonaniu w/w potrąceń, kwota należnego BHU „EuroFarm” i pozostałym firmom grupy „EuroFarm” odszkodowania wynosi: 17.374.465,54 zł.  (słownie: siedemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć złotych 54/100).                                   

Zobowiązanie do wypłaty należnego wyliczonego odszkodowania, dotyczy  wszystkich, którzy spowodowali ogłoszenie upadłości, jednocześnie uniemożliwiając wdrożenie programu restrukturyzacyjnego, który gwarantował osiągnięcie zysku operacyjnego, przedstawionego w powyższej tabeli nr 1, która przedstawia właśnie wartość przedmiotowego odszkodowania.

                                                                                            Witold Duchiewicz    

 Do wiadomości:
1.      Pan Andrzej Kalwas –Minister Sprawiedliwości, Prokurator Generalny RP
2.      Pan Prof. Leszek Balcerowicz –Prezes Narodowego Banku Polskiego
3.      Pan Wojciech Kwaśniak –Generalny Inspektor Nadzoru Bankowego
4.      Pan Jarosław Kaczyński –Prezes Partii „Prawo i Sprawiedliwość”, Poseł na Sejm RP
5.      Prezes Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu
6.      Prezes Sądu Rejonowego w Wałbrzychu

                                                                                             Stolec, 17 lutego 2005 r.

Witold Duchiewicz
Stolec 1A
57 – 200 Ząbkowice Śl.
L. dz. 65/2005

                                                                  Zarząd  
                                                                  CITI BANK HANDLOWY S.A.     
                                  ul. Senatorska 16
                                           00 - 923 Warszawa         

Oświadczenie o dokonaniu potrącenia na zasadzie Art. 498 KC i Art. 499 KC  z należnego BHU „EuroFarm” i pozostałym firmom grupy „EuroFarm” odszkodowania z tytułu wszczęcia procesu upadłości BHU „EuroFarm” w drodze likwidacji oraz działania na szkodę tego przedsiębiorstwa poprzez uczestniczenie i poświadczenie nieprawdy na tzw. posiedzeniu niezgodnym z prawem tzw. Rady Wierzycieli w dniu 08 grudnia 2004 roku działającej na szkodę BHU „EuroFarm” i pozostałym firmom grupy „EuroFarm”. 

W nawiązaniu do pisma z dnia 16 lutego 2005r. (L.dz. 64/2005)  na podstawie Art. 488 KC i Art. 499 KC Przedsiębiorstwo BHU „EuroFarm” Witold Duchiewicz, z dniem 16 lutego 2005r., dokonuje potrąceń następujących wierzytelności z należnego firmie odszkodowania w wysokości:17.374.465,54 zł. (słownie: siedemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć złotych 54/100).  

1.      Kredyt rewolwingowy walutowy – Umowa PBP/670/KNA/1028/01 z dnia 06.12.2001r. w kwocie łącznej wraz z odsetkami: 12.010.753,17 zł  według stanu na dzień 30.06.2004 r

2.      Kredyt płatniczy – Umowa PBP/670/KOZ/1327/03 z dnia 30.07.2003 r.               w kwocie łącznej wraz z odsetkami: 4.530.661,72 zł wg stanu na dzień 30.06.2004r.

Łączna kwota potrąceń z tytułu kredytów wynosi:

16.541.414,89 zł

         (Słownie: szesnaście milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy czterysta czternaście złotych 89/100).

17.374.465,54 zł --- 16.541.414,89 zł = 833.050,65 zł    

                                                    minus 

Na zasadzie Art. 498 i 499 KC, z dniem 17 lutego 2005r., od należnego nam odszkodowania w wysokości 17.374.465,54 zł -potrącamy w całości dwa w/w kredyty wraz z odsetkami w wysokości 16.541.414,89 zł.

Pozostałość należnego odszkodowania dla firm grupy „EuroFarm” wynosi 833.050,65 zł.

Tym samym uważamy, że rozliczenie BHU „EuroFarm” z Citi Bank Handlowy S.A. z tytułu kredytu rewolwingowego walutowego, zgodnie z Umową  PBP/670/KNA/1028/01 z dnia 06.12.2001r. oraz z tytułu kredytu płatniczego, zgodnie     z Umową PBP/670/KOZ/1327/03 z dnia 30.07.2003r. zostało dokonane w całości,             co zostanie uwidocznione w naszych księgach rachunkowych. 

W związku z powyższym, prosimy o dokonanie stosownej korekty ciążących  na BHU „EuroFarm” zobowiązań kredytowych poprzez obniżenie o równowartość zgłoszonych do potrącenia należności oraz poinformowanie nas o dokonanej korekcie z dniem 22.02.2005r.,  zgodnie z w/w oświadczeniami o potrąceniach. 

Jednocześnie oświadczam, że już nie posiadam żadnych zobowiązań wobec Citi Bank Handlowy S.A. i wzywam do zwolnienia wszelkich zabezpieczeń dotyczących przedmiotowych umów kredytowych.   

                                                                                            Witold Duchiewicz   

 Do wiadomości:
1.      Pan Andrzej Kalwas –Minister Sprawiedliwości, Prokurator Generalny RP
2.      Pan Prof. Leszek Balcerowicz –Prezes Narodowego Banku Polskiego
3.      Pan Wojciech Kwaśniak –Generalny Inspektor Nadzoru Bankowego
4.      Pan Jarosław Kaczyński –Prezes Partii „Prawo i Sprawiedliwość”, Poseł na Sejm RP
5.      Prezes Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu
6.      Prezes Sądu Rejonowego w Wałbrzychu